东莞、顺德、增城、花县、从化、清远、佛冈、龙门、肇庆府高要、四会、新兴、高明、广宁、开平、阳春、鹤山、德庆、封川、开建、英德、翁源、仁化、乐昌、南雄、始兴、连州、连山、阳山、博罗、长宁、海丰、连平、河源、和平、长乐、惠来、罗定、东安、信宜、灵山。）。有些城池，虽久攻不下，但那里的广大农村也为起义军所占领。如省城广州，韶州、惠州、潮州各府城，以及一些县城都是如此。广东大部分地区成了起义军的天下。地主阶级哀叹：“旬日之间，连陷数十州县。西至梧州，北至韶州，东至惠、潮，南至高、廉，贼垒相望，道途梗塞”（同治《南海县志》卷22，杂录下。）。广州地区的起义军，集合重兵，从水陆两路围攻广州城。陆上起义军数十万，“环逼省垣”，水上起义军“海艘数千，环逼省河，会城（按：即广州城）势孤援绝，濒于危者屡矣”（同治《南海县志》卷22，杂录下。）！同时，惠州的起义军则攻克九龙司城寨，同香港英国当局隔海对峙。
面对这种局势，中外反动派惊恐不安。他们密锣紧鼓地策划扑灭这场起义。清政府一面严责广东督抚全力对付起义军，一面从桂、湘、赣、闽、浙各省调兵援粤。广东统治当局又无耻地乞求港英当局出兵救援。由于中外反动派的联合反扑，加上本身的弱点，起义军攻取广州的战略意图未能实现，于1855年初，解除了对广州的围攻，分头向西、向北作战略转移。
第二阶段，起义军的转移和起义军政权的建立与发展阶段（1855年春至1858年夏）。起义军大体分为以下数路转移：陈开、李文茂等率部沿西江西上进入广西；何六、陈金□、周春、甘先等联合粤北的部分起义军郑乔、陈荣等北进入湖南；陈显良等同练四虎、侯陈带等联合沿北江转入清远以北的粤北山区；翟火姑等由粤东进入赣南；珠江下游的水上起义军，大都集结于李快部下，冲出珠江口，在珠江口以西到雷州半岛之间的沿海地区活动。其他各州县的一些小股起义军，未能联合转移的，大都在1855年先后被扑灭了。一些大股在转移过程中也受到了不同程度的损失。但起义军分头冲出广东，则为建立相对稳定的起义军政权创造了条件。
分头转移的各路起义军，以进入湖南的一支最为曲折，以进入广西的一支成就最大。何六等率众数十万进入湘南，连克郴州、桂阳州等十余州县，并拟继续向北用兵，会合由鄂南下入湘的太平军。郴州等地的天地会纷起响应，声威大振。但由于敌人的重兵围剿与起义军主要领导人内部不和，北上计划未能实现。1856年初，郴州等地相继失守，何六牺牲。进入湘南的起义军分散，一部分进入江西，最后加入太
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