鸦片战争后，随着外国资本主义*、经济势力入侵的加深，中国的社会性质发生重大变化，即由原来的封建社会一步步沦为半殖民地半封建社会。随着社会性质的改变，与外国的交往日渐频繁，中外之间的新型关系逐步确立。为此，清政府不仅要维护地主阶级的*、经济利益，而且必须接受外国资本主义势力的干预和控制，保护侵略者的利益，这就为地方督抚提出了新的课题。封疆大吏们在处理解决中外关系以及中央与地方的关系时，都必须考虑到涉外因素，甚至在许多重大问题上，要把涉外事务摆到重要的议事日程上，因此，幕府制度必须随时进行调整，其内部结构所涉之职名、职能、具体管理方式等都随之发生了变化，管理内涵已远远超过了刑、钱幕宾的范畴。
地方督抚对新型人才的引进直接导致幕府中的人员构成发生变化，新型人才增多，旧的、父子家学式的幕宾逐渐减少。由于各督抚对新型人才的需求量增大，势必使其幕府人数不断增加，规模也不断扩大。又因为洋务和外交已在幕府中占据主导地位，督抚大员幕府的主要职能也便发生了重大改变，地处沿海及中原的督抚大员的幕府几乎成了主办经济和外交的衙门。社会性质的改变，还使中国的传统文化受到空前冲击。晚清时的学幕除小规模地整理传统文化典籍，继续进行校印、刊刻外，大部分时间开始从事翻译西书，引进西学，学习西方科学技术的工作，幕府的文化职能发生了明显转变。
其次，受到汉族地方势力日趋膨胀的影响
19世纪40年代，由于外国势力的入侵，使得原本尖锐的社会矛盾进一步激化。不久，爆发了中国历史上最大规模的农民军大起义，清王朝陷于内外交困的艰难境地。在这种情况下，为了平息太平天国起义，清政府起用汉族大吏并打破成例，被迫将许多权力下放到地方。同时，为抵御西方列强，振兴清王朝，洋务派兴起了以“求强、求富”为目标的洋务运动。这些历史事件无不成为影响晚清幕府制度变化不可忽视的因素。
太平天国农民起义来势凶猛，清王朝仅仅依
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