靠腐朽的正规军队实在难以应付。因为，经过嘉庆年间的白莲教大起义以及道光年间的鸦片战争，充分证明八旗兵和绿营兵已不堪一击，所以，清政府不得不鼓励地方军和练勇的兴起和壮大，于是，湘、淮军便成为镇压太平天国的主力部队。此间，政府在财政上已捉襟见肘，而太平天国起义的规模又呈扩大之势，湘、淮军所需粮饷和军需必然要大幅度增加。在各级政府无力供给的情况下，地方的湘、淮军只得自己设法筹备粮饷军需，而这些事务基本上由幕府去完成。因此，一系列新的职能便在幕府内应运而生，如劝捐抽厘、招募兵弁、筹粮借款、转运粮饷、造船制炮等，幕府的职能更趋于多元化。由于幕府职能的多元化，幕府不得不吸纳大量精通于军事、战事、经济方面的人才来满足实际工作的需要，幕府中人数增多，规模扩大。为了使平息太平军战争尽快结束，必须确保后方军需粮饷的及时供应到位，于是，营务处、秘书处、粮台局、转运局、厘金局、盐务局、制造局等机构相继出现。幕宾们在各局内分别领有差使，各司其职，致使主宾之间的平等关系松弛乃至瓦解，上下级的隶属关系开始形成。同时，为了解决繁杂的军务问题，幕主们还通过奏调、札委等方式任用幕宾，致上下级的隶属关系更为明显。幕宾的薪水来源也发生了变化，领有差使的幕宾的薪水遂由所属各局所支付。
由于镇压太平天国起义是关系到清王朝安危的一件大事，因此，为了使这次平定农民起义之举最终获得成功，统治者不得不赋予地方督抚更多的权力，其中一项就是督抚大员可以破格保举有军功的幕宾或将领入仕为官，官员级别的大小随着个人贡献的不同而有所差异，这就打破了清前时期幕府人员无奖惩的规制。反过来，幕主这种荐举幕宾为官的特权也使更多的人愿意进入幕府，他们甚至把作幕视为通向仕途的终南捷径。
最后，受到清末*制度变革的牵动
清朝末年是中国*制度变革的重要历史时期。*制度变革的主要内容之一是官制改革。官制改革是中国继经济近代化起步的洋务运动之后走向*近代化的又一重要步骤。
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