三出專城，屢遭貶黜的范仲淹，雖鬢白如絲猶素心未改，“許國忘家”[１３]乃其立朝準則、處世信條。仲淹每守一州，把興利除弊作為行政首要目標。在饒州，奏免鳥嘴茶充貢和奏免德興銀冶場的貢課，成為他新的德政。南宋初，狀元及第的王十朋在州治創思賢堂，州學建敬愛堂，立顏（真卿）范廟，以紀念這位前賢。

景祐四年（1037）十二月，因葉清臣疏請，詔移仲淹潤州（治今江蘇鎮江），次年到任。寶元二年（1039）三月，又徙知東南重鎮越州（治今浙江紹興）。在潤，仲淹嘗籌畫建州學，重建清風橋，後被改名“范公橋”；在越，則以德化治，後人建有賢牧亭以祠。他還留下了《清白堂記》，力邀李覯來越州州學執教，興學已成為他關注的焦點。

康定元年（1040），西夏戰事驟起，宋軍大敗於三川口，朝野震驚。仲淹臨危受命，先以天章閣待制知永興軍，旋擢刑部員外郎、陝西都漕，又遷龍直學士、陝西經略安撫副使，膺寄方面。八月，再遷戶部郎中，自請代張存知延州（治今陝西延安）。在延州實行將兵法，採取積極防禦、尋機小規模出擊戰略，初步穩固鄜延防綫。授狄青《左傳》，勉以折節讀書，遂成一代名將；又對志在投筆從戎的張載，勸以治《中庸》，張後成關學開山，理學巨擘。仲淹的慧眼識人，於此可見一斑。

慶曆元年（1041），韓琦對西夏採取攻策，仲淹不為所動，結果宋軍大敗于好水川。仲淹也因私與元昊通書，獨犯“人臣無外交”天條而被降官戶部員外郎，貶知耀州；韓琦則因敗軍之罪貶知秦州（治今甘肅天水）。十月，分陝西為秦鳳、涇原、鄜延、環慶四路，由韓琦、王沿、仲淹、龐籍分任四路帥臣。仲淹奏上攻守二議，初步形成其獨具卓見的加強西北防務、抗擊西夏的軍事思想。

慶曆二年（1042），范上疏再論攻守之策，主張增築堡塞，行堅壁清野之計，在擴軍備戰的同時，實施招納懷撫之策。三月進築大順城，成為楔入雙方必爭地界的堡壘，進可攻，退可守。范有詩記其事，張載有《記》頌其功。仲淹又主張營水洛城，堅辭邠州觀察使之職，不願以文階易武階，這是當時儒臣的普遍心態。閏九月，由於主將葛懷敏“猾懦不知兵” [１４]，輕率冒進，再敗於定川砦。仲淹及時從慶州出兵馳援，方穩住陣腳，迫使西夏退兵。十一月，詔命復置四路都部署，以范、韓、龐籍分領之，系銜並帶四路招討使。仲淹上表自請，願與韓琦共同駐蹕涇州，與延州龐籍成犄角之勢，又奏請文彥博知秦州、滕宗諒知慶州，並兼兩路帥臣。經過反復探索，在范、韓主持下，宋陝西四路立體縱深攻防體系始構築完成，宋夏戰爭進入相持階段，宋夏和議，仍以延州為管道，正式啟動。范仲淹穩妥的積極防禦戰略初見成效。

慶曆三年（1043）四月，范、韓因西綫戰功而擢拜樞密副使，八月，又除范仲淹參知政事，九月開天章閣，詔命近臣條對時政，仲淹應詔上《十事疏》，提出明黜陟、抑僥倖、精貢舉、擇官長、均公田、厚農桑、修武備、減徭役、覃恩信、重命令等十項措施。標誌着慶曆新政之始，且除修武備一項外，其餘九項措施均以詔令形式劃一頒行，在行之二年的新政期間，尚有溢出十事疏的內容。新政包括澄清吏治、培育人才、富民強兵、強化法制等四個方面內容。

這是中國歷史上一次著名的改革，涉及政治、經濟、軍事、文化、教育、法制等各個領域，是順應歷史潮流，頗有一定深廣度和社會效應的一次改革運動，旨在調整封建國家決策體制及運行機制的改革。其中，如“磨勘新制”是對兩宋陳陳相因的的磨勘舊法唯一一次革故鼎新的強力衝擊；厚農桑也確實對興水利、課農桑、辟田疇、增戶口產生了積極影響。最為功德無量的是詔州學立學和改革貢舉考試制度，這不僅促進了文風和社會風氣的深刻轉變，也造就了大量人才的脫穎而出和文化學術事業等精神文明的高度繁榮昌盛。在中國學術史、思想史、文化史、教育史上是有劃時代意義的創舉，對中國歷史進程的發展產生了積極而彌久的影響。慶曆新政為熙豐變法及此後的歷次改革提供了可資借鑒的經驗教訓。由於仁宗皇帝的始從終棄，執政大臣的首鼠兩端，守舊勢力的頑固強大，祖宗家法的掣肘限制，導致了慶曆新政的功敗垂成。但這是中國封建時代有着深遠

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